Kinstellar’s Kyiv office has acted as a legal advisor to Private Joint Stock Company "VF Ukraine" ("VF Ukraine") on a consent solicitation in respect of the outstanding USD500 million 6.20% loan participation notes due 2025 (the “Notes”) issued by VFU Funding PLC (the “Issuer”). The Notes were issued in 2020 for the sole purpose of financing a loan to VF Ukraine, which the team also advised on.
 
The objective of VF Ukraine in requesting the Issuer to launch the consent solicitation was to increase flexibility to proactively manage its excess cash generation. The Noteholders approved an amendment of the Loan Agreement between the Issuer and VF Ukraine to extend the latter’s possibility to pay dividends and make other restricted payments (subject to conditions).
 
Kinstellar’s team was led by Counsel Dmytro Pshenychniuk and Corporate and M&A Partner Alla Kozachenko, with key support from Junior Associate Kateryna Lahodivets. Partner Illya Sverdlov and Senior Associate Lyudmyla Dzhurylyuk provided tax advice. DLA Piper’s London-based partners Mark Dwyer and David Trott, assisted by Clara Fong, advised VF Ukraine on the English law aspects of the transaction.

 

UKR

Kinstellar консультує ВФ Україна щодо зміни умов випуску єврооблігацій   

7 жовтня 2021

Київський офіс Kinstellar виступив радником Приватного акціонерного товариства «ВФ Україна» («ВФ Україна») щодо отримання згоди на внесення змін (consent solicitation) випуску облігацій участі в кредиті в розмірі 500 мільйонів доларів США за ставкою 6,20% зі строком погашення у 2025 році (Єврооблігації), випущених компанією VFU Funding PLC («Емітент»). Команда також консультувала з питань випуску єврооблігацій в 2020 році для фінансування позики «ВФ Україна».    

«ВФ Україна» прийняла рішення звернутися до власників єврооблігацій для гнучкого та проактивного управління надлишковими грошовими потоками. Власники єврооблігацій підтримали запропоновані зміни з метою надання «ВФ Україна» виплачувати дивіденди та здійснювати інші окремі виплати (відповідно до умов).


Команду юристів Kinstellar очолювали радник Дмитро Пшеничнюк та партнер практики Корпоративного права та M&A Алла Козаченко за ключової молодшого юриста Катерини Лагодівець. Партнер Ілля Свердлов та старший юрист Людмила Джурилюк консультували
з податкових питань. Над проектом також працювала команда лондонського офісу DLA Piper: партнери Марк Дуайер та Девід Тротт за підтримки Клари Фонг консультували «ВФ Україна» з питань законодавства Англії.