On 26 January 2016 the Verkhovna Rada of Ukraine introduced changes to the Law of Ukraine "On Protection of Economic Competition". These changes are intended to simplify concentration control regime in Ukraine through reducing the financial thresholds and implementing simplified procedure of concentration clearance.

According to the Law, the Antimonopoly Committee has to be notified of a concentration if one of the following criteria is met:

1.     if worldwide value of assets or aggregate turnover of parties to concentration in the last financial year exceeds EUR 30 million, and the value of assets or turnover in Ukraine of at least two parties to concentration in the last financial year exceeds EUR 4 million each; or

2.     if the value of assets or turnover in Ukraine of target undertaking, or of at least one founder of  new enterprise to be incorporated (taking into account control relations) in the last financial year exceeds EUR 8 million, and the worldwide value of assets or aggregate turnover of at least one other party to concentration in the last financial year exceeds EUR 150 million.

Also the introduced changes excluded the requirement to obtain permit to concentration in cases where market share of any party to concentration (or aggregate share of parties in Ukraine) at Ukrainian product market exceeds 35%.

The Law introduces the new simplified procedure of reviewing the merger notification, which lasts 25 days from the date of submitting the notification (instead of 45 days under general procedure). The parties to concentration may take advantage of the simplified procedure provided that:

·         only one party to concentration is active in Ukraine, or

·         the aggregate market share of parties to concentration on the same market does not exceed 15% or

·         share of any party or aggregate shares of parties to concentration on the key markets does not exceed 20%.

Additionally, the amended Law introduces possibility to hold preliminary consultations with the Antimonopoly Committee before filing the merger notification in order to clarify scope of information and documents to be submitted. Previously such consultations could be held only after filing the notification to the committee.

Also, the fee for submission of the applications for concentration and concerted actions will be increased 4 times (up to UAH 20,400 and UAH 10,200, respectively).

The Law will become effective following signing by the President in 2 months after its publication. We expect that this will occur this April.

***

We hope that the above information will be helpful for you. Please do not hesitate to contact us, should you have any questions.

Реформа системи контролю за економічними концентраціями

26 січня 2016 року Верховна Рада України внесла зміни до  Закону України "Про захист економічної конкуренції". Ці зміни направлені на суттєве спрощення режиму контролю за концентраціями в Україні за рахунок зниження фінансових порогів та запровадження спрощеної процедури отримання дозволу.

Відповідно до Закону отримання дозволу на концентрацію буде необхідне в наступних випадках:

1.     якщо сукупна вартість активів або оборот учасників концентрації за останній фінансовий рік (в тому числі за кордоном) перевищує 30 мільйонів євро, і при цьому хоча б у двох учасників вартість активів або оборот в Україні за останній фінансовий рік перевищує 4 мільйони євро (у кожного); або

2.     якщо сукупна вартість активів або обсяг реалізації товарів в Україні суб’єкта господарювання, щодо якого набувається контроль, або хоча б одного із засновників створюваного суб’єкта господарювання, з урахуванням відносин контролю, за останній фінансовий рік перевищує 8 мільйонів євро, і при цьому сукупна вартість активів або оборот хоча б одного іншого учасника концентрації за останній фінансовий рік (в тому числі за кордоном) перевищує 150 мільйонів євро.

Також було виключено вимогу щодо отримання дозволу на концентрацію, якщо частка на певному товарному ринку будь-якого учасника концентрації (або сукупна частка учасників концентрації) в Україні перевищує 35%, та концентрація відбувається на цьому чи суміжному з ним ринку товару.

Закон вводить спрощену процедуру розгляду заяви про надання дозволу на концентрацію, яка триває 25 днів з дня надходження заяви (замість 45 днів за звичайною процедурою), якою учасники концентрації можуть скористатися за умови, якщо:

·         лише один учасник концентрації здійснює діяльність на території Україні, або

·         сукупна частка учасників концентрації на одному і тому самому товарному ринку не перевищує 15 %, або

·         частка будь-якого або сукупні частки учасників концентрації не перевищують 20 %, на товарних ринках, які є для них ключовими.

Крім того, Законом передбачено можливість проведення попередніх консультацій з Антимонопольним комітетом України до подання заяви про надання дозволу на концентрацію щодо інформації та документів, які мають бути подані разом із заявою. Раніше такі консультації були можливі лише після подання заяви до комітету.

Також в 4 рази підвищуються збори за подання заяв про концентрацію і узгоджені дії (до 20,4 тис. грн. та 10,2 тис. грн. відповідно).

Закон набирає чинності після підписання його Президентом та через 2 місяці після його опублікування. Ми очікуємо, що Закон повинен набути чинності в квітні цього року.